商誉初始计量的基础 – 合并对价分摊估值

一、投前与投后的合并对价分摊估值 (Purchase Price Allocation, PPA) 正是商誉初始计量的基础与依据

合并对价分摊估值正是商誉初始计量的基础，如果不能合理地完成合并对价分摊，最直接的结果就是不能准确的计量初始商誉，进而对商誉的后续计量产生不良影响。

二、商誉减值的原因

据市场信息，2018年上市公司计提商誉减值金额堪称是目前A股商誉减值史上最高的年份。那为什么2018年的商誉减值规模会远高于往年？

高商誉的问题不仅与并购当时高承诺、高估值有关，也与业务实践中减值测试的规范性有关；

在业务实践中，发现高商誉的存在有时候是因为企业没能正确地进行合并对价分摊估值；

我们注意到，有些企业直接使用并购定价时评估报告中资产基础法的结论，没能对充分识别与确认目标公司所拥有的但其财务报表中未确认的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入了商誉。

三、商誉是什么？商誉是怎样形成的？

在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；

换而言之，在企业合并中，收购的交易对价减去目标公司可辨认资产和负债的公允价值之后的差额就是商誉；

如果并购是溢价收购，那么这个差额为正，应确认为商誉。如差额为负数，就形成了负商誉，应计入合并当期损益。

四、什么是合并对价分摊估值？

合并对价分摊是指会计准则规定的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配；

合并对价分摊的估值是通过识别所收购企业的各项资产和负债，估算各项资产和负债的公允价值，将收购企业的收购价格根据合并中取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债的公允价值进行分配，其分配差额为商誉。

收购对价主要在下列常见的有形资产和无形资产中进行分摊：

五、合并对价分摊的重要性

对投资者信息透明

了解对收购方未来盈利的影响

国际准则与中国准则下商誉目前不须摊销，但每年需进行减值测试；
有限经济寿命年期的无形资产（如客户关系、商标、核心技术等）须每年摊销，有形资产增值部分需计算折旧，因此会对公司盈利造成影响；
如辨识出的无形资产比重偏低，会导致商誉比重偏高，进而增加未来年度商誉减值的风险；反之，高比例有限年期的无形资产会增加其剩余使用寿命中每年度摊销的金额，进而减少公司未来的利润/上市公司的EPS。