商誉的计量与评估-A股超万亿商誉背景下的理性思考

本文以商誉确认要素为逻辑起点, 经由对外购商誉计量与评估的原理和要点的剖析, 揭示A股“商誉泡沫”的形成脉络, 并提出应对举措。本文认为, 不充分的合并对价分摊以及不及时的商誉损失确认合力催生了当前A股的“商誉泡沫”, 而在商誉计量过程中充分利用并规范运用评估技术, 并强化以过程为导向、以信息披露为核心的监管方式, 则是化解“商誉泡沫”危机的理性选择。

关键词：

商誉;会计计量;资产评估;

一、引言

企业自创商誉基于稳健性原则的考量而无法作资本化处理, 而外购商誉则凭借并购成本这一外部客观数据的“增信”而得以确认为资产。自2007年起在上市公司范围内施行企业新会计准则以来, 我国A股上市公司的外购商誉总额持续上涨, 2015年以来增长更甚, 继2016年A股的商誉总规模突破万亿元大关之后, 2017年第三季度A股的商誉总规模更是超过了1.2万亿元。在列报商誉的上市公司中, 平均每家商誉占当年净利润之比于2007年至2014年间在10%-20%之间波动, 2015年快速上涨至34%, 2016年则逼近50%。突飞猛进的商誉与净利润之比, 正在印证着人们关于“商誉泡沫”的担忧。

那么, “商誉泡沫”的形成机理是怎样的?对已然形成的“商誉泡沫”应如何处理?又可以通过哪些举措来阻止“商誉泡沫”继续加剧?本文将通过对外购商誉初始计量和后续计量的梳理, 对外购商誉计量过程中资产评估的作用及运用重点进行分析, 以期探寻上述问题的解决之道。

二、外购商誉初始确认要素

随着商誉理论的演进, “商誉要素观”、“超额收益论”和“剩余价值论”构成了商誉本质的三元论。“商誉要素观”和“超额收益论”分别从商誉构成要素和商誉贡献能力的视角直观阐释商誉本质, 这为商誉价值的直接计量方法提供了理论依据, 但直接计量商誉价值通常缺乏客观性和可验证性, 使得商誉计量被迫采用基于“剩余价值论”的间接计量方法。按照“剩余价值论”的观点, 商誉价值由企业收购成本与取得被购买方可辩认净资产公允价值的差额所构成, 而企业收购成本是客观存在的价格信息, 真实性很容易得到验证, 这为商誉价值计量的可靠性提供保障。因此, 虽然“剩余价值论”并不直观反映商誉本质, 甚至可能偏离商誉本质, 但其计量过程的可验证性特征, 为“剩余价值论”的运用奠定基础, 这也是会计信息相关性受会计计量客观性和可证实性限制而作出的妥协。我国《企业会计准则第20号--企业合并》规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉” (以下简称:现行准则规定的商誉确认方法) 即是对“剩余价值论”的遵循。

基于“剩余价值论”而进行商誉的初始计量过程中, 可能会使本不属于商誉本质的一些要素被错误计入。为了找出被错误计入商誉的要素, 首先应梳理在“剩余价值论”下, 商誉作为“总计价账户”核算了哪些要素, 然后再逐项分析这些要素是否体现了商誉的本质。与商誉本质无关的要素, 即为基于“剩余价值论”被错误计入商誉价值的要素。基于“剩余价值论”, 商誉这项“总计价账户”核算的要素可能包括以下三项:

(一) 被收购方可辩认净资产未完整量化的金额

根据现行准则规定的商誉确认方法, 在合并成本一定的情况下, 被购买方可辨认净资产公允价值与商誉是此消彼长的关系。如果未完整量化可辨认净资产的金额, 会虚增商誉金额;反之亦然。被收购方可辩认净资产未完整量化的金额, 具体包括两部分内容:一是被收购方表外可辩认资产未完整识别;二是未合理量化各项可辨认资产的公允价值, 比如简单地以账面价值作为其公允价值。被收购方可辩认净资产未完整量化的金额, 虽然在“剩余价值论”下被计入了商誉这项“总计价账户”, 但其与商誉本质无关。

(二) 被收购方在收购日的既有商誉

被收购方在收购日的既有商誉, 是指被收购方市场价值中已包含的商誉, 是被收购方的市场价值与可辨认净资产价值的差额。被收购方在收购日的既有商誉, 可区分为被收购方在收购日之前就已存在的原有外购商誉和原有自创商誉两部分。原有外购商誉是指被收购方在收购日之前通过并购已在账面核算的外购商誉。原有自创商誉则可进一步划分为三部分内容:一是各项可辩认资产的组合价值与各项可辨认资产公允价值之和的差额;二是控制权价值;三是股权流动性价值。

作为被收购方市场价值中的重要组成部分, 被收购方在收购日的既有商誉会随着并购的完成而由收购方所拥有和控制, 成为企业收购过程中产生的商誉的重要组成部分。因此, 被收购方在收购日的既有商誉与企业收购过程产生的商誉本质密切相关。

(三) 收购成本与被收购股权市场价值的差值

将收购成本以被收购股权市场价值为分界线进行划分, 超过被收购股权市场价值的部分均计入商誉这项“总计价账户”中。超过被收购股权市场价值的部分 (即收购成本与被收购股权市场价值的差值) 主要包括以下四项内容:

1. 协同效应价值

作为并购所产生的一项结果, 协同效应既不是被收购方在收购达成前就已形成的可辨认资产, 也不会在交易过程成为可辨认资产, 且追求和实现协同效应是企业并购的主要动机。因此, 协同效应符合商誉本质的要求, 它是构成商誉的一项核心要素, 其价值是商誉的重要组成部分。

2. 交易过程中形成的合同权益的价值

在并购过程中, 除并购合同以外, 收购方与被收购方可能签署其他合同, 收购方在这些合同中的权益可能成为可辨认无形资产。并购过程中, 收购方与被收购方签署的合同主要包括两类:一是业绩补偿承诺合同;二是竞业禁止协议。

业绩补偿承诺合同和竞业禁止协议都是在交易过程中签署的, 在并购交易达成之前并不存在, 其合同权益并不构成被收购方的可辨认资产。那么, 基于这些合同的合同权益是否均契合外购商誉的本质呢?业绩补偿承诺合同是收购方与被收购方股东签署的, 收购方在给付相应代价的同时获得实物期权, 该实物期权属于收购方的一项可辨认无形资产, 不属于外购商誉的组成部分。竞业禁止协议也是由收购方与被收购方股东签署, 该协议通常不影响收购方本身, 而是影响被收购方, 即竞业禁止协议对应的合同权益无形资产通常由被收购方享有, 竞业禁止协议也属于企业收购过程产生的一项可辩认无形资产, 不属于外购商誉中的一项要素。

因此, 交易过程中形成的合同权益不属于外购商誉的要素。但若按照现行准则规定的商誉确认方法, 则会将交易过程中形成的合同权益错误地计入商誉这个“总计价账户”当中。因此, 现行准则规定的商誉确认方法存在一定瑕疵, 建议改为“企业合并成本与合并过程中取得的可辩认净资产公允价值的差额, 应当确认为商誉”, 其中“合并过程中取得的可辩认资产”包括两部分:一是被收购方可辨认净资产, 二是收购方在交易过程中取得的可辨认资产。也就是说, 收购方在并购过程中取得了被收购方股权和合同权益这两项资产, 合同权益宜直接作为收购方的外购资产在收购方的单体报表中进行核算, 收购成本扣除合同权益价值的余额, 方作为取得被收购方股权的对价。

3. 股份支付方式对交易价格的影响值

收购方向被收购方股东支付收购成本的方式主要有现金支付、股份支付或两者的组合。当股票价格蕴含泡沫, 或作为支付工具的股票存在限售因素时, 股份支付方式的支付能力往往会低于现金支付方式, 这也能够用于解释为何上市公司在牛市时更热衷于收购资产——牛市中高企的股价使得用作支付工具的股票更不“值钱”。若收购方的股价蕴含泡沫, 或作为支付工具的股票存在限售因素, 被收购方的股东会要求更高的交易价格来冲抵股价泡沫或限售折价因素, 使得冲抵后的价格与现金支付方式下的成交价格相近。因此, 在发行股份购买资产的并购过程中, 以收购方股价乘以发行股份数量得出的交易价格为基础计算的商誉金额, 可能部分偏离了商誉的本质, 股价泡沫或限售等因素对该交易价格的影响值并无相应的商誉超额收益能力与之匹配。因此, 股份支付方式对交易价格的影响值 (即股份支付方式下根据股票价格和发行股票数量计算的交易价格, 与现金支付方式下的交易价格之间的差值) 与商誉本质无关。

4. 错误判断对交易价格的影响值

在并购交易中, 收购方的错误判断会直接影响交易价格, 表现为交易价格偏离其市场价值。收购方的错误判断可区分为主动的错误和被动的错误这两类, 主动的错误指收购方管理层基于其自身利益的驱动而作出并不利于收购方的并购决策, 被动的错误主要源于被收购方不合格的谈判能力、“非理性竞争”和“自大假说”。

三、外购商誉初始确认涉及的评估

(一) 与商誉本质无关要素的特征及评估需求

商誉这项“总计价账户”核算的要素中, 与商誉本质无关的要素包括以下四项:一是被收购方可辩认净资产未完整量化的金额;二是交易过程中形成的合同权益的价值;三是股份支付方式对交易价格的影响值;四是错误判断对交易价格的影响值。

对于被收购方可辩认净资产未完整量化的金额, 属于“剩余价值论”运用中的人为因素所致, 可以消除, 也理应得到消除。在初始计量中, 如果没有对企业取得的被购买方各项可辩认资产进行完整的识别和评估, 则会虚增商誉的初始计量金额, 使合并报表中的商誉金额虚高。

对于交易过程中形成的合同权益的价值, 属于“剩余价值论”运用背景下的会计准则瑕疵, 应当进行修正。在初始计量中, 根据现行准则规定的商誉确认方法, 无法将交易过程中形成的合同权益这类可辩认净资产进行单独识别和计量, 而错误地计入商誉金额中, 使商誉金额“虚胖”。因此, 建议将现行准则规定的商誉确认方法修改为“企业合并成本与合并过程中取得的可辩认净资产公允价值的差额, 应当确认为商誉”, 相应地, 在商誉初始确认时, 对收购方在并购过程中取得的合同权益进行识别和评估。

对于股份支付方式对交易价格的影响值、错误判断对交易价格的影响值, 均系与商誉本质无关的要素, 属于“剩余价值论”的固有缺陷, 在初始计量环节无法消除 (除非不采用“剩余价值论”的间接计量方法, 改用基于“超额收益论”的直接计量方法) , 不涉及评估。

(二) 对被收购方可辩认净资产进行评估应注意事项

1. 要完整识别被收购方各项可辩认资产。

在外购商誉的初始确认过程中, 应当开展合并对价分摊评估 (PPA) , 识别和评估被收购方可辩认净资产。合并对价分摊评估的评估对象为合并中取得的被收购方可辨认资产、负债及或有负债, 不仅包括被收购方表内可辩认资产, 而且还包括被收购方表外可辩认资产。被收购方表外可辩认资产, 主要包括著作权、专利权、专有技术、商标专用权、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。需要注意的是, 集合劳动力并非可辩认无形资产。

2. 不得将并购评估中资产基础法的结果替代合并对价分摊评估。

将并购评估中资产基础法的结果视作被收购方可辩认净资产公允价值的做法是错误的。并购评估和合并对价分摊评估的基准日和评估对象均不同, 前者是并购基准日的企业价值评估, 后者则是合并日的可辨认净资产评估。评估基准日和评估对象均不同的两项资产, 其结果必然不同, 因此, 不得将并购评估中资产基础法的结果替代合并对价分摊评估。

(三) 对收购方在并购过程中取得的合同权益的评估

业绩补偿承诺合同是并购双方基于未来某个事件的不确定性所分别拥有的权利和义务, 业绩补偿承诺合同本质上是赋予收购方的一项看跌期权。业绩补偿承诺合同虽然是“人为设计”的但其设计目的并不是设计期权, 符合实物期权的“非人为设计”特征。被收购方股东作出的业绩补偿承诺, 对于收购方来说具有一定的价值。收购方在获得这项实物期权的同时, 也应当相应支付对价——表现为签署业绩补偿承诺的收购价格高于未签署业绩补偿承诺的收购价格。对于收购方因签署业绩补偿承诺合同而取得的合同权益, 可以基于期权定价理论进行评估。

竞业禁止协议的签署, 能够减少被收购方面临的市场竞争, 增加被收购方的价值。因而, 在并购活动中, 竞业禁止协议签署与否将直接影响并购交易价格。拥有竞业禁止协议的价值是两套现金流量预测现值的差额, 一套所采用的假设反映了来自于同业的竞争, 而另一套则假设没有竞争。

(四) 合并对价分摊评估结果的验证

按照投入资金衡等式, 由付息负债和权益资本所组成的资本来源金额, 恒等于由经营性有形资产、经营性无形资产、净营运资金、非经营性资产净额所组成的资本运用金额。相应地, 资本来源方的加权平均资本成本 (WACC) 也恒等于资本运用方的加权平均资产回报率 (WARA) 。基于此, 可以对合并对价分摊评估结果的合理性进行分析和验证。WARA高于WACC, 可能说明在初始计量中高估了商誉价值;反之亦然。需要强调的是, 在对合并对价分摊评估结果的合理性进行分析和验证过程中, 应使得WARA与WACC的可比口径一致, 即如果WARA中各项资产的报酬率为税前的报酬率, 则应将WACC调整为税前成本口径;反之亦然。

四、外购商誉的后续计量

(一) 外购商誉的后续计量方法

根据现行会计准则的规定, 对外购商誉进行后续计量, 应采用减值计提法。减值计提法符合谨慎性原则, 也符合投资者的利益, 能够防止企业利用摊销年限的选择进行利润操纵, 规定商誉减值损失一经确认不得转回可以限制企业操纵利润。在后续计量中持续不断地进行减值测试, 能够使调整后的商誉价值接近企业超额收益能力, 使会计信息更具有相关性。当然, 减值计提法在运用过程中也存在一些问题, 比如:需要运用估值技术进行减值测试, 测试成本较高;估值技术运用过程也可能出现不规范抑或是操纵利润的情形;不能区分企业后来产生的新增自创商誉。

面对减值计提法运用过程中存在的上述问题, 有人提出恢复采用系统摊销法, 或采用“系统摊销+减值测试”法。那么, 到底哪种后续计量方式更科学、更合理呢?这需要通过分析后续计量方式与会计计量目标之间的关系而作出理性判断。按照依次为机制性目标、解释性目标和行为性目标的会计计量目标的要求, 会计计量应旨在反映真实收益、进而对决策有用。商誉这项资产并不必然随着时间的推移而被消耗, 且商誉的受益期不确定, 采用系统摊销法对商誉进行后续计量不仅是武断的, 缺乏合理的依据, 也与商誉后续计量的目标不相吻合。系统摊销法是会计相关性原则向稳健性原则作出妥协的结果, 也是会计相关性原则在信息成本的挑战下作出的让步。因此, 商誉后续计量中的系统摊销法不合理, 也不利于推进并购重组的发展。而“系统摊销+减值测试”法, 虽有“中庸”之道, 试图通过“组合拳”来提高会计信息质量, 但系统摊销行为的存在仍然违背着商誉的实质, 充其量是一种“舍本逐末”的权宜之计。

在商誉后续计量的直接冲销法、永久保留法、系统摊销法和减值计提法这四种方法中, 减值计提法最契合于计量目标。我们不能因为减值计提法运用过程存在问题就否定这一方法本身。而应大力规范减值计提法的运用过程, 而非“因噎废食”地放弃减值计提法。

(二) 减值计提法下商誉确认要素的后续计量

在减值计提法下, 对于外购商誉初始确认的要素, 在其后续计量中的处置方式及影响过程具体如下:

1. 被收购方可辩认净资产未完整量化的金额

在商誉后续计量中, 被购买方的资产、负债是以购买日确定的公允价值为基础持续计算的。在商誉初始计量时未完整识别的可辩认资产, 在商誉后续计量中仍然不会被重新识别出来作单独计量, 使得被收购方可辩认净资产未完整量化的金额虚增商誉金额的结果持续存在, 无法在商誉的后续计量中得到修复。因此, 被收购方可辩认净资产未完整量化的金额具有人为及永久特征。因“可辩认净资产未完整量化”而虚增商誉金额的同时, 虚减了企业取得的被收购方的可辩认资产, 进而虚减了应分摊计入损益的成本, 破坏了会计的稳健性原则和匹配性原则。

2. 被收购方在收购日的既有商誉

在后续计量中, 作为一项“持续业务价值”, 被收购方在收购日的既有商誉自然包含在“包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额”之中。

3. 收购成本与被收购股权市场价值的差值

(1) 协同效应价值

在并购过程中形成的协同效应价值, 可能由并购双方共享或其中一方独享。当并购形成的协同效应价值如预期般实现, 若协同效应价值由被收购方独享, 则在外购商誉的后续计量中, 商誉初始计量金额中所包含的协同效应价值不会出现减值情形;若这些协同效应价值由被收购方和收购方分享, 基于被收购方的包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额中, 并不包括由收购方享有的协同效应价值, 这样一来, 相比于商誉初始计量金额中所包含的总协同效应价值, 商誉后续计量中的协同效应价值会出现减值情形。不过, 值得注意的是, 该减值情形并不说明并购失败, 收购方已通过其自身享有的协同效应而实现效益提升 (只是该影响通常无法作资本化处理, 只反映在损益中) , 在这种情况下, 基于被收购方的商誉后续计量价值中不再包含由收购方享有的协同效应, 才不至于出现重复计量的错误。

(2) 交易过程中形成的合同权益的价值

在商誉后续计量“单步骤法”的模式中, 在商誉初始计量时就存在的未单独识别交易过程中形成的可辩认资产这一错误, 会在商誉后续计量过程中持续存在, 其后果是在虚增商誉金额的同时, 虚减了企业取得的被收购方的可辩认资产, 进而虚减了应分摊计入损益的成本, 这非常不利于收购方会计计量目标的实现。

(3) 股份支付方式对交易价格的影响值

在商誉初始计量中, 虽然股份支付方式对交易价格的影响值与商誉本质无关, 但基于“剩余价值论”而被计入了商誉这项“总计价账户”当中。在商誉的后续计量当中, 不应继续考虑和计量该事项对商誉价值的影响。也即, 若收购方以蕴含泡沫或具有限售要求的股票作为支付工具, 以此为基础计算的商誉金额高于被收购方不可辨认资产对应的收益能力, 而表现出商誉初始计量金额虚高的情形, 这部分虚高的商誉金额并无对应的获利能力作支撑, 因而在后续计量时应作剔除, 表现为商誉在后续计量时存在减值情形。该商誉减值情形, 并非被收购方经营状况恶化所致, 而是对商誉初始计量金额中与商誉本质无关的因素 (即股份支付方式对交易价格的影响值) 进行了修复和还原, 使调整后的商誉金额反映被收购方的超额获利能力。股权价格泡沫不是巨额商誉的注脚, 股权支付方式无法为巨额商誉提供“庇护所”。对于收购方来说, 该商誉减值实质是挤出股份支付的购买力“水分”, 使调整的商誉金额更具相关性, 符合会计核算的稳健性原则。

(4) 错误判断对交易价格的影响值

在商誉初始计量中, 即便错误判断对交易价格的影响值完全与商誉本质无关, 但基于“剩余价值论”而被计入了商誉这项“总计价账户”当中, 商誉这项“总计价账户”也正因为容纳了错误判断对交易价格的影响值而有了“垃圾桶”的别称。在商誉的后续计量当中, 不应继续考虑和计量错误判断对商誉价值的影响, 显现出商誉在后续计量时出现减值情形。该商誉减值情形, 正是对收购方的错误判断作出的反映和修正, 是并购高潮之后本该退去的“潮水”, 使得经过减值测试后的商誉金额恰当反映被收购方的超额获利能力。

(三) 强化对商誉减值测试评估的监管

考虑到企业在外购商誉减值计提方面可能存在盈余管理动机, 且商誉减值测试评估结果的价值属性具有难以验证的特征, 监管部门通常无法用事后的实际交易价格来验证事前的价值判断。我们建议监管部门采用以过程为导向的监管方式, 要求企业详细披露商誉减值测试的程序、方法、步骤、依据及结果, 促进商誉后续计量的减值计提法的规范运用。既要充分发挥评估计量模式的价值发现和价值尺度功能, 提高商誉后续计量的会计信息质量, 又要防止商誉减值测试评估过程出现隐性利润操纵行为, 以保障商誉后续计量目标的实现。

比如, 为防止出现巨额商誉这项“达摩克斯之剑”出现“硬着陆”的情形, 防止企业通过人为干预商誉减值时间及减值幅度来操纵利润或进行盈余管理, 应加强对评估方法及所选参数的纵向可比性、评估结果的纵向可比性进行监管, 还原被收购企业真实的价值变化规律, 让商誉后续计量阶段的会计舞弊事件无处遁形, 提高会计信息的可比性和相关性。

四、外购商誉后续计量涉及的评估

如前所述, 在商誉的后续计量方法中, 减值计提法符合会计计量目标的要求, 当前应大力规范减值计提法的运用过程, 一方面应强调评估在商誉会计计量中的作用, 另一方面又要谨防利用评估技术进行隐性利润操纵。具体而言, 在商誉减值测试的评估中, 应规范评估过程;在商誉减值测试评估结果的运用环节, 应避免评估结果的误用或误解;在监管层面, 应强化评估信息披露要求。

(一) 规范商誉减值测试评估过程

1.准确界定商誉减值测试评估的要素

在商誉减值测试的评估项目中, 对评估基准日、评估对象、评估目的、评估方法、价值类型以及评估假设等评估要素, 应当结合商誉减值测试的客观要求进行选择和确定。鉴于“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”的会计准则规定, 商誉减值测试评估的基准日宜界定为资产负债表日。根据资产评估准则的规定, 商誉减值测试的评估对象主要以资产组或者资产组组合的形式出现。如果被收购方在收购日后新增一项业务 (相当于新增了一项资产组) , 则该新增资产组并不纳入外购商誉的减值测试范围之中。商誉减值测试评估的目的为“以财务报告为目的”, 不得将其他评估目的评估报告作为商誉减值测试的依据。商誉减值测试评估的价值类型为可收回金额。为与商誉减值测试评估的价值类型相适应, 商誉减值测试评估的方法通常主要为收益法和市场法, 确实不具备收益法和市场法评估前提的方可采用成本法。

2.建立纵向可比的动态减值测试机制

为了防止有些企业商誉减值测试“走过场”, 或通过操纵商誉减值测试对企业业绩进行“大洗澡”, 也为了避免在“劣币驱逐良币”下一些劣质评估报告被沦为企业商誉不减值的“盾牌”, 促进企业养成商誉减值测试评估的习惯, 降低商誉减值测试成本, 企业应建立纵向可比的动态减值测试机制。

企业建立纵向可比的动态减值测试机制, 是指企业在外购商誉初始确认后, 对商誉对应的资产组或资产组组合构建纵向可比的评估模型, 并持续对评估模型进行动态优化, 使评估模型与评估条件和环境相适应。商誉减值测试评估模型的纵向可比要求, 主要体现在两个方面:一是评估方法及所选参数的纵向可比, 二是评估结果的纵向可比。

评估方法及所选参数的纵向可比, 并非指评估方法及所选参数不得改变, 而是强调评估方法及所选参数反映当时的评估条件和环境, 反映企业在测试时点的客观情况。《以财务报告为目的的评估指南》第二十条也规定, 选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用, 或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值, 可以变更评估方法。

评估结果的纵向可比, 绝非意味着不同时点的评估结果不得变化, 而是要求不同时点间的评估结果应当恰当呈现企业价值的变化规律, 其评估结果应当反映评估基准日企业的资产、财务及经营状况, 甚至要求各个时点之间的评估结果能够相互推导和验证。

(二) 正确运用商誉减值测试的评估结果

1.避免对商誉减值测试评估结果的误用

在商誉减值测试过程中, 并不是通过将包含商誉的资产组或组产组组合的可收回金额与当初的并购成本进行比较来得出商誉是否减值的结论, 而是通过比较包含商誉的资产组或组产组组合的可收回金额与其账面价值, 如包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 应当确认商誉的减值损失。包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值等于商誉的账面价值加上相关资产组或者资产组组合自购买日开始持续计算的金额 (对母公司的价值) 。相关资产组或者资产组组合自购买日开始持续计算的金额, 是以购买日确定的公允价值为基础持续计算的结果, 并不要求在商誉减值测试环节重新确认可辩认净资产的公允价值。

2.避免对商誉减值测试结果的误解

受“总计价账户”特征的影响, 在商誉的后续计量中, 外购商誉价值的下降并不一定说明被收购方企业价值下降。比如, 当外购商誉为正数时, 被收购方在收购日之后开展增资行为, 会把收购方确认的外购商誉中的一部分转移至可辨认资产 (即一方面增资注入的资产成为被收购方的可辨认资产, 另一方面收购方的股权被相应释稀) , 使得收购方享有的商誉因增资行为而出现“减值”。

此外, 受“总计价账户”特征的影响, 在商誉的后续计量中, 若被收购方某项资产出现减值 (即自购买日开始持续计算的价值<对母公司>下降) , 且被收购方股权 (或包含商誉资产组) 的价值保持不变或下降额度小于该项资产的减值额时, 被收购方该项资产的减值情形将使得收购方拥有的外购商誉不减值或商誉减值金额收窄。

五、总结与启示

从上述对外购商誉初始计量和后续计量以及涉及的评估事项的分析中, 我们可以看出, 形成“商誉泡沫”的原因主要在于两个环节, 一是在外购商誉初始计量环节, 或因“剩余价值论”下商誉“总计价账户”核算方式的固有缺陷, 或因并购成本蕴含了错误判断等“杂音”, 抑或缘于企业在盈余管理动机下未完整计量被收购方可辨认净资产的金额, 而使得初始计量的外购商誉超越了商誉实质, 虚增了外购商誉初始计量金额, 积聚成商誉“堰塞湖”;二是在外购商誉的后续计量环节, 或因外购商誉初始计量结果的持续作用, 或因企业在盈余管理动机下未规范运用减值计提法进行后续计量, 外购商誉损失确认时点与减值迹象发生时点不匹配, 使得那些本该开匣放水 (相当于确认外购商誉减值损失) 的商誉“堰塞湖”继续累积, 加剧了“商誉泡沫”危机。

面对外购商誉初始计量环节催生“商誉泡沫”的原因, 首先应当规范开展合并对价分摊的评估及验证, 以解决因人为因素导致被收购方可辨认资产未完整识别或量化的问题;其次要对外购商誉初始计量的会计准则进行修订和完善, 使并购环节形成的可辨认资产得以单独核算 (而非“混入”商誉金额中) 。对于外购商誉后续计量环节加剧的“商誉泡沫”, 唯有严格开展商誉减值测试, 并在测试过程中充分利用评估技术, 使外购商誉后续计量结果实时反映相关资产组或资产组组合的价值, 提升外购商誉会计计量信息的相关性。也就是说, 不论是在外购商誉的初始计量环节, 还是在外购商誉的后续计量环节, 资产评估都发挥着至关重要的作用。在初始计量环节, 评估技术的运用使外购商誉初始计量金额反映商誉实质;在后续计量环节, 评估技术的运用使外购商誉后续计量遵循价值思维, 反映价值规律。而鉴于运用评估技术得出的评估价值具有难以验证的属性, 为避免企业凭借评估技术开展更为隐蔽的利润操纵, 应当加强外购商誉会计计量及评估的信息披露和监管, 以提高商誉会计信息的相关性, 推动商誉会计计量目标的达成。

总而言之, 面对A股市场愈演逾烈的“商誉泡沫”危机, 应当充分利用评估技术夯实商誉计量的质量基础, 并加强信息披露和监管, 使外购商誉的会计计量结果自始至终匹配于商誉实质, 反映客观价值规律, 阻断“商誉泡沫”的形成路径, 不让商誉成为投资者的“殇遇”, 促进并购市场的理性回归, 推动资本市场持续稳定健康发展。