商誉的两难——减值还是摊销

2018年8月29日, 国际会计准则委员会 (IASB) 主席Hans Hoogervorst在日本会计准则委员会举行的会议上进行了演讲, 其中就IASB关于商誉的工作谈得较多, 引起各方关注。

Hoogervorst先生指出, 2004年制定IFRS3——企业并购准则之后, IFRS摒弃了对商誉进行摊销的作法, 而仅采用商誉减值方式。但日本在引进IFRS时, 日本会计界更喜欢进行商誉摊销的保守作法, 并将其作为对IFRS进行的两项修改之一予以保留。在IASB曾经进行的讨论中, 委员会起初不倾向于考虑重新引进商誉摊销的建议, 认为没有足够的证据需要进行这方面的论证。但委员会在7月的会议上提出在未来的讨论文件中要对商誉的会计处理进行详细分析, 包括重新引入摊销 (reintroducing amortisation) 的可能性。

IASB在准则执行后评价 (the Post-implementation Review) 中已明确指出商誉仅采用减值作法存在的几个问题:每个年度进行减值测试的高成本 (costy) 和主观性 (subjective) ;CGU的未来现金流预测往往过于乐观 (rosy) ;减值往往确认得过于滞后。待商誉的减值损失被最终确认时, 其提供的信息对投资者而言仅有微小的价值。

IASB的相关研究进一步指出, 商誉往往被内部产生商誉 (internally generated goodwill) 所产生的“内部净空” (headroom) 所掩护。通常情况下, 在完成某项并购后购买方会将被并购的业务与购买方原先已有的业务进行合并。因此在进行减值测试时, 被测试的业务价值不仅包括新业务的价值, 也包括原先业务的价值。假设该购买方原先的业务经营时间较长且业绩良好, 其经济价值会远超账面价值, 因为包括重要的内部产生商誉, 但基于会议目的这部分并未予以确认。购买方在完成并购且将新旧业务合并后, 即便新收购的业务经营很差, 只要原先的业务足够好, 合并后的业务价值仍会高于账面价值——其实质是受到了来自于原先业务的内部产生商誉所形成的“内部净空”保护。在此情况下, 将不会确认商誉减值。IASB研究人员将这种收购前、未确认的商誉称为“内部净空”。在实务中, 一个公司只有将此“内部净空”“燃烧”尽了, 才可能会看出存在减值。由于这种“内部净空”可能会相当大, IASB研究人员认为很明显减值测试的结果将是太小、太滞后 (too little, too late) 。因此, 风险在于公司的商誉将会随着时间而不断的累积, 即便经济实质并未予以支持。资产负债表可能会给出关于公司财务状况的过于乐观的表述。Hoogervorst先生指出, 虽然部分投资者有能力看穿这些膨胀的商誉数字, 但其他人则无此能力, 例如在某些领域运用市净率指标进行投资评估时, 未能对商誉进行相应的调整。

Hoogervorst先生指出上述分析都是考虑重新引入商誉摊销的充足理由, 但即便日本在这个领域举起了大旗, 现在仍远远不能够预计此问题在讨论文件中的引进会导致在IFRS中重新引入商誉摊销的作法。2004年IASB决定现行商誉处理方式时有很多合理的理由。摊销所带来的信息的价值是很低的, 因为摊销无法客观地反映商誉随着时间的变化。商誉是一种没有年限的资产, 在某些情况下商誉并不随着时间而减少。另一方面, 许多投资者会忽视摊销, 将其加回到相关的预测中。最后, 任何会计处理的重大变化都将需要进行成本与利益的分析, 重新引入摊销的作法还不清楚能否通过这一障碍。

无论相关讨论的结果如何, 讨论文件将使大家更好地了解仅采用商誉减值的作法的弊端。可能并没有更好的替代方式, 如果是这种情况的话, 只能接受IFRS3现行作法的不足, 但保持应有的警惕。如果该讨论文件能够引导对现行商誉会计处理不足的关注, 这本身就是一项积极的事件。

IASB主席关于商誉减值与摊销的讨论, 对会计、评估行业都有较大的影响。2001年美国颁布141号准则、2004年IASB颁IFRS3之后, 对企业并购的会计处理认可了购买法 (purchase method) , 中国的会计准则20号与此保持一致。根据这一作法, 在并购之后, 需要于购买日对被收购企业或业务的可辨认净资产公允价值进行估值, 进而根据并购对价与可辨认净资产公允价值的差额确认商誉 (在考虑递延所得税事项后) , 商誉不再进行摊销, 而需要每年进行减值测试。这一规定颠覆了会计上对商誉按不超过40年进行摊销的传统作法, 也给各国评估行业带来了以PPA (合并成本分摊) 和商誉减值测试为目的的估值业务, 极大地推动了以财务报告为目的的估值在世界各国的发展。执行了十多年之后, 目前会计在商誉的处理上面临着两难的处境。对商誉不再进行摊销而仅进行减值测试是会计上的一个大胆革命, 其理论基础在于商誉是一种无年限的资产, 并不一定随着时间的变化而减少, 有时甚至是不变或增加, 因此不应当简单地通过摊销进行处理。在否定摊销方式的基础上, 需要提出另一种处理方式, 每年进行商誉减值就成为最终的选择。但客观上商誉减值也存在较大的不确定性, 为避免商誉减值的弊端, 会计准则中实际上是立下以下两个重要的前提保证条件:

第一, 尽可能将被并购企业或业务的无形资产辨识出来, 并将其从商誉分离出来。这样一方面尽可能减少商誉的体量, 避免商誉的黑箱效应, 另一方面可以将这些可辨认无形资产在未来使用年限内予以摊销 (使用寿命不确定的无形资产除外) , 以维持计量的稳健性。

第二, 每年进行合理、有效、充分的商誉减值测试, 挤出得不到经济实质支持的泡沫, 以保持商誉的合理性和计量的稳健性。

但在各国实务中, 上述两个前提保证条件往往得不到充分实现。由于技术上的难度、企业管理层与审计师、估值师的独立性因素影响, 我们经常看到的是许多应当被辨识并从商誉中分离出来的无形资产并没有被充分确认, 导致商誉过大 (这在中国资本市场上尤为突出) , 同时商誉减值测试主观性较强, 很难及时、充分地反映应有的商誉减值。这对各国会计界、资本市场都带来的很大问题。确切地说, 现行的作法在一定程度上助长了各国企业在并购溢价上的盲目性——毕竟高额的溢价会进入商誉且可能在未来年度内不易减值, 不会对企业的报表和财务状况带来负面影响。有相当一部分的人士认为, 如果坚持对商誉进行摊销, 将在相当程度上遏制资本市场上高溢价收购的盲目性。日本会计界在引进IFRS时保留了商誉摊销的作法, 其实就是对于这方面问题的回应。正如IASB主席在此份演讲中所做出的前后略有矛盾的表述, 会计界在对于商誉之后的减值或摊销问题上正面临两难处境:是继续维持现行的仅进行商誉减值的作法?还是像日本会计界那样保留商誉摊销?抑或采用摊销加减值的作法?何去何从, 利弊各现。但有一点需要肯定的是, 如果在商誉会计处理上做出重大调整, 必将对各国的估值行业带来重大影响。

王诚军