欧洲银行业管理局《以处置为目的的评估指南》解读

欧洲银行业管理局《以处置为目的的评估指南》解读

韩宁

中国资产评估协会

    要:

为帮助有关处置管理部门对独立资产评估服务进行判断,使提供资产评估服务的专业人员获取技术指导,欧洲银行业管理局制定本《以处置为目的的评估指南》,指导以处置为目的的评估程序。《指南》从操作层面对BRRD和欧盟监管技术标准做出补充,保持了欧盟在处置评估法律和监管体系方面的一致性。《指南》涉及处置评估的主要业务内容,包括在资产处置前判断机构状况是否达到处置要求,在处置中借助评估服务帮助有关处置管理部门选择处置工具,及在处置后判断处置结果给股东和贷款人带来的影响与正常破产影响的区别。《指南》不具有强制性,是对欧盟金融业监管程序的有益补充,进一步完善了监管框架,促进金融稳定。《指南》通过公开金融机构处置评估的具体要求,提高了处置结果的可预测性和监管的透明性。《指南》与《国际资产评估准则》相互促进,有助于提升资产评估行业的专业地位。

 

欧洲银行业管理局2019年2月22日发布《以处置为目的的评估指南》(Handbook on Valuation for Purposes of Resolution,下简称《指南》),旨在推广金融业资产处置评估通用方法,加强评估流程的一致性,强化金融业资产处置时处置管理部门与评估师的沟通和联系。

一、《指南》制定背景

2008年金融危机暴露出欧盟区严重缺乏治理不健康信用机构和投资机构(下简称机构)的工具,导致危机时期欧盟成员国不得不使用纳税人的资金对有关机构加以救助。欧盟作为利益共同体,其各成员国的金融市场紧密交织相互关联,各机构跨国经营情况纷繁复杂,机构经营不善会扰乱多国金融市场的稳定,而金融市场的稳定与一国国内市场的方方面面密切相关。

因此,为避免金融业再次出现系统性重大风险,协调统一各成员国在金融业破产清算方面的程序和法律法规,欧洲议会和理事会2014年发布了2014/59/EU指令,建立机构复苏与处置框架,赋予相关处置管理部门干预问题银行的权力(包括获取存款与支付交易信息,变卖机构中尚可利用资产和以公允和可预测的方式分摊损失),以此保护公共利益,维护金融稳定。此项指令又被称为银行复苏与处置指令(Banking Recovery and Resolution Directive,BRRD)。

为保证有关处置管理部门在执行权力的过程中减少由纳税人承担成本的风险,尽可能保存资产价值并尊重股东和债权人的有关财产权,BRRD要求处置管理部门在决策前使用独立资产评估服务以作参考。为帮助有关处置管理部门对独立资产评估服务进行判断,使提供资产评估服务的专业人员获取技术指导,欧洲银行业管理局制定本《指南》,指导以处置为目的的评估程序。《指南》从操作层面对BRRD和欧盟监管技术标准做出补充,保持了欧盟在处置评估法律和监管体系方面的一致性。

二、《指南》主要内容

《指南》涉及处置评估的主要业务内容,包括在资产处置前判断机构状况是否达到处置要求,在处置中借助评估服务帮助有关处置管理部门选择处置工具,及在处置后判断处置结果给股东和贷款人带来的影响与正常破产影响有何区别,旨在实现评估流程的统一,并对常用评估方法进行概述。此外,《指南》还涉及评估程序,包括评估师的任命和独立性,处置工作执行人员与评估师的工作对接,及评估报告的内容等。《指南》尊重评估师独立自主选择评估方法,不对评估业务执行的细致程度进行规定,允许评估师根据时间限制、数据和信息的获取情况及有效性进行自主决定。

《指南》不具有强制性,不必符合欧盟法律法规框架下的“遵守或解释”原则(即必须依照法律法规条款,或对不符合条款要求的内容进行解释)。在制定过程中,欧洲银行业管理局参考了国际评估准则和最佳实践,包括诸多国际性评估专业文献和国际评估准则理事会发布的《国际评估准则》。

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(一)基本框架介绍

《指南》共分为十个章节,第一章介绍欧盟评估相关法律法规架构,第二章介绍处置前评估有关问题,包括评估基准日、临时估值最终估值、最佳估值和价值区间等,第三章详述资产处置前的评估工作,第四章介绍资产处置中使用评估服务的目的及主要考虑因素,第五章介绍持有价值和处置价值两种测算基础下的评估及现金流与折现率,第六章介绍机构股权评估,特别介绍了折现现金流与市场价值法,第七章介绍资产处置中处置工具的使用,第八章介绍评估业务的具体流程,包括独立评估师任命和报告内容等,第九章介绍资产处置后评估,第十章介绍待处置机构如何做好评估准备工作。《指南》具体内容参表1。

总体来看,《指南》涵盖处置评估有关的各个流程,对评估流程、评估方法和特定金融资产评估业务进行了详细指导,使用举例方式对专业术语加以解释。另外,《指南》中包含若干图表,使复杂流程理解起来更为容易。不足之处在于内容详尽却不乏重复之处,基本框架有待进一步完善。如《指南》中多次提到评估流程,多项内容相同或相似,可合并统一。又如第八章为评估流程与评估报告,却把评估报告部分归于评估流程之下,结构略显混乱。此外,第十章过于粗略,在《指南》修订时可考虑加强。为使《指南》更具实践指导性,也可对难于应用的具体要求作案例指导,以期进一步完善。

(二)重点内容分析

以处置为目的的评估是为有关处置管理部门做出资产处置决定而服务的,因此《指南》重点就第二阶段评估提供指导。在执行第二阶段评估时,评估师要本着公平、谨慎、实事求是的原则,根据有关处置管理部门提供的处置情形依照BRRD及有关监管规定测算资产的经济价值。

1. 评估流程

首先,收集整理机构信息,判断信息的真实性和准确性。包括全面把握机构的表内表外资产和负债的最新数据,从市场获取数据,并从处置管理部门获取处置策略和重组计划等有关信息。其次,根据资产和负债的同质性(即适用于同种评估方法和模型,或适用于同种处置工具)对资产进行拆分和分组。再次,判断测算基础是持有价值还是处置价值,依据同质性分组使用对应评估方法测算经济价值,测算最佳估值和价值区间,并在评估报告中对测算涉及的有关信息和具体解释进行陈述,且对不确定因素进行敏感性分析和情景分析。最后,将测算后的经济价值重新整合进资产负债表,并注意提前扣除处置操作成本,预提缓冲金额和额外损失以应对不确定性。

2. 评估方法

在以处置为目的的评估中,常用的评估方法包括折现现金流法、市场价值法、调整账面价值法和期权价格法等。本文重点介绍折现现金流法在处置评估中的应用。

使用折现现金流法计算现金流时,要根据现金流有关信息结合测算基础统筹考虑。现金流有关信息包括现金流类型、预测期长短、未来财务信息、最终价值、投资未来假定退出等方面,测算基础即包括持有价值和处置价值,各方面统筹结合才能计算出特定处置方式下的现金流。在使用折现现金流法计算折现率时,要根据影响折现率的多方因素结合测算基础综合计算。影响折现率的具体因素包括现金流折现的时间点、风险预测、资产处置的融资成本、市场情况、处置策略、处置后机构的财务状况等内容。同样,测算基础包括持有价值和处置价值,应将影响折现率的因素结合测算基础以计算合适的折现率。

3. 不同处置工具有关评估问题

根据BRRD,在处置评估时,股份注销与稀释和有关金融工具减值与转换有关问题需要接受评估服务的专业建议。《指南》在第七章中针对救助工具、营业工具出售、桥梁机构工具、资产分离工具进行具体指导。

在救助工具评估时,一般应使用持有价值作为测算基础。但应注意,若机构在营业计划中确定了有关资产的未来去向,则应按照机构战略部署,根据资产去向以处置价值为测算基础进行评估。同时,若救助工具与资产分离工具同时使用,计划转移的资产也应以处置价值为测算基础。

在营业工具出售评估时,若出售涉及整体业务或业务模块的转移而非特定资产或负债的转移,则应合理预测特许经营权价值,并警惕机构处置给特许经营权带来的“回旋影响”。

桥梁机构工具指为服务处置工作特设的临时机构,期限上限两年,其目的为在处置期间承接待处置机构的股权或其他所有权工具及资产负债等的转移,以保证机构主要功能正常运转。处置原则为,确保待转移的资产大于负债。桥梁机构工具评估以处置价值为测算基础,以机构资产和负债在主流市场正常出售或转移情况下合理预期的现金流为依据。特殊情况下,可选择合适的折现率做加速出售处理。在评估特许经营权价值时,应注意桥梁机构不同于原待处置机构,并对桥梁机构的存在时长给予特别关注。

资产分离工具必须与其他处置工具配合使用,管理转移资产使其价值最大化。在符合欧洲委员会监管指南和欧洲法院流程的前提下,特殊情况下估值可以高于市场价格,但需要征求欧委会竞争总署意见。

4. 评估报告

《指南》在评估报告的撰写方面要求较高的透明性,报告内容以“使有经验的读者根据机构提供的信息逐步复制出相同的评估结论”为佳,这虽然在一定程度上使报告撰写更加繁琐,却可以避免不必要的处置诉讼争端。

报告的主要内容包括但不限于评估业务基本情况介绍、评估方法、基本假设、评估涉及的资产权益和负债及其对应的处置工具、持有价值与处置价值测算基础、最佳估值与价值区间、临时估值与最终估值的区别、处置操作成本、评估依据的法律法规框架及评估准则、主要信息来源、他方专家咨询意见、报告声明等。此外,若业务中涉及额外损失余量、特许权价值、融资负债、或有资产与负债、股权等,还要在报告中对其测算过程及依据一同进行陈述。

三、《指南》主要意义

第一,《指南》是对欧盟金融业监管程序的有益补充,进一步完善了监管框架,促进金融稳定。《指南》连接处置前评估与处置后评估,进一步完善了欧盟金融业监管体系,健全了金融机构处置法律法规框架,有助于实现监管的一致性,从而促进欧洲资产处置行为的统一和公平,维护欧盟地区的金融稳定。

第二,《指南》通过公开金融机构处置评估的具体要求,提高了处置结果的可预测性和监管的透明性。《指南》具体阐释了处置评估流程、方法、价值基础等技术问题,有利于促进监管部门与利益相关方就处置评估结果达成共识,是对公共利益的有力维护。同时,《指南》要求在处置评估流程中聘请独立的专业评估师,并在评估的各个阶段及时与处置管理部门加强沟通,保证了评估业务的连续性,使处置管理部门提前调整对资产价值的预期,以更好地执行处置决定。

第三,《指南》为欧盟以外地区的处置管理部门提供技术参考,奠定处置评估的国际合作基础。《指南》是欧盟金融业资产处置评估技术指导的先行先试,可为欧盟以外的国家和地区提供技术问题方面的参考借鉴,为日后金融危机时期跨国金融机构处置合作奠定基础,以有效规避系统性风险。

第四,《指南》与《国际资产评估准则》相互促进,有助于提升资产评估行业的专业地位。《指南》在制定过程中参考《国际资产评估准则》和国际评估准则理事会推行的最佳实践,有利于体现《指南》的专业性。《指南》作为欧盟金融业监管中重要的一环,将《国际评估准则》作为参考,深化了利益相关方对资产评估行业的认知,在欧盟乃至国际金融领域提升了资产评估行业的专业地位。

 

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